パナソニック株式会社によるパナソニック電工株式会社及び三洋電機株式会社の完全子会社化に向けた合意のお知らせ

平成 22 年7月29 日

パナソニック株式会社
代表取締役社長 大坪 文雄
(コード番号:6752 上場取引所:東・大・名)

パナソニック電工株式会社
代表取締役社長 長榮 周作
(コード番号:6991 上場取引所:東・大)

三洋電機株式会社
代表取締役社長 佐野 精一郎
(コード番号:6764 上場取引所:東・大)

パナソニック株式会社によるパナソニック電工株式会社及び三洋電機株式会社の
完全子会社化に向けた合意のお知らせ

パナソニック株式会社(以下「パナソニック」といいます。)、パナソニック電工株式会社(以下
「パナソニック電工」といいます。)、三洋電機株式会社(以下「三洋電機」といいます。)の3社
は、本日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付けとその後に株式交換を行う方法
により、平成23 年4月を目途に、パナソニックによるパナソニック電工及び三洋電機(以下総称
して「両子会社」といいます。)の完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を推進
していくことを決議しました。パナソニックグループは今後、本完全子会社化を経て3社の力を
より一層強く結集し、先般公表いたしました3カ年の中期計画「Green Transformation 2012(以
下「GT12」といいます。)」の達成、さらには創業100 周年ビジョンに掲げる「エレクトロニクスNo.
1の『環境革新企業』」の実現に向けた取り組みを加速していきます。

本完全子会社化の推進に向けて、パナソニックは上記の取締役会において、両子会社の
普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の開始(※)を同時に決議
しました。また両子会社は、同様に、両社の取締役会において、本公開買付けに賛同を表明
し、かつ、両子会社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行い
ました。なお、本公開買付けによりパナソニック電工株式及び三洋電機株式のそれぞれの買
付予定数の全てを買い付けられなかった場合には、本完全子会社化を推進するため、本公
開買付け後にパナソニックを完全親会社、パナソニック電工及び三洋電機をそれぞれ完全子
会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施する予定です。

<本公開買付けの概要>
価 格: パナソニック電工1株当たり1,110 円、三洋電機1株当たり138 円
期 間: 平成22 年8月23 日(月曜日)から平成22 年10 月6日(水曜日)
対 象: パナソニック電工、三洋電機両子会社の発行済普通株式の全て
(両子会社がそれぞれ保有する自己株式を除く。)
予定数: 取得株式数の上限及び下限なし。

※ 本公開買付けは、両子会社又はその子会社の業務若しくは財産に関する重要な
変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていな
いこと等を条件として開始いたします。

(詳細は本日公表の「パナソニック電工株式会社株式に対する公開買付けの開始に関する
お知らせ」並びに「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を
ご参照ください。)

パナソニック、パナソニック電工、三洋電機の3社では、本完全子会社化の推進にあたり、今
回、まず上記の通り本公開買付けを行い、本公開買付け実施後、平成23 年4月を目途に、両
子会社との間で本株式交換(予定)を実施することで両子会社の完全子会社化を進めるスキ
ームを採用しました。これは、両子会社の株主様に対して、公開買付価格で保有株式をご売
却いただくというご判断だけでなく、本株式交換を通じ、GT12 の実現とエレクトロニクスNo.1の
『環境革新企業』に向けて尽力していくパナソニックグループを継続してご支援いただけるよう、
新たにパナソニックの株主様となっていただくというご選択も可能としたものです。両子会社の
株主様におかれましては、パナソニックグループを継続して支援することをご判断いただける
場合は、両子会社の株主総会における承認(必要となる場合)等の法定の必要手続を踏むこ
とにより、今後決定される株式交換比率に基づき、本株式交換により、保有される両子会社の
株式をパナソニック株式と交換していただくことが出来ます。株式交換比率は、本公開買付け
終了後にパナソニックと両子会社が協議の上で決定しますが、本株式交換により両子会社の
株主の皆様が受け取る対価(パナソニック株式。ただし、受け取るべき株式の数に一株未満の
端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。)を決定
するに際しての両子会社株式の評価は、本公開買付けの両子会社の普通株式の買付価格と
同一の価格を基準にする予定です。

本公開買付けにおいては、パナソニックが両子会社の株式の買付予定株数の全てを買い
付けた場合、最大買付総額は8,184 億円となる予定です。パナソニックでは、現在、当該買付
資金については、パナソニックの手元資金(及びグループ金融子会社からの短期借入)を充
当しますが、本公開買付け実施後において、後述のような強固な財務基盤の確保を目的とし
て、必要に応じた外部資金の調達(エクイティ・ファイナンスを含む。)を機動的に図ることを検
討します。その一環として、本日、パナソニックは発行予定額5,000 億円を上限として株式の発
行登録を行っております。なお、当該資金調達は、本公開買付けの実際の買付け金額を踏ま
えつつ、慎重に検討してまいります。

詳細は、下記「【本完全子会社化にあたっての財務戦略について】 【今回の取組み】」をご
参照ください。

【本完全子会社化の背景及び目的】

パナソニックは、創業以来、くらしに関連した分野を中心に幅広くエレクトロニクス事業に取り
組んできました。また、パナソニック電工は、電材部門、電器部門、住設建材部門、電子材料
部門、制御機器部門、その他部門において事業を展開し発展してきた企業であり、三洋電機
は、エナジー部門、電子デバイス部門、デジタルシステム部門、コマーシャル部門、コンシュー
マエレクトロニクス部門、その他部門において国内外で存在感を発揮してきた企業です。

パナソニックは、エレクトロニクスの分野で一層の広がりと深みを持つ企業グループへの進
化を目指し、平成16 年4月にパナソニック電工を、平成21 年12 月に三洋電機を連結子会社
化しました。現在、パナソニック電工、三洋電機の発行済株式総数のそれぞれ51.00%、
50.05%を保有し、「デジタルAVC ネットワーク」「アプライアンス」「電工・パナホーム」「デバイ
ス」「三洋電機」「その他」の6つのセグメントにおいて、生産・販売・サービス活動をグローバル
に展開しています。

そして、創業100 周年となる平成30 年に向けたグループのビジョンを「エレクトロニクスNo.
1の『環境革新企業』」と定め、平成22 年度から、ビジョン実現への最初のステップと位置づけ
たGT12 をスタートしています。

このように3社は、すでにグループ企業として経営戦略を共有し、様々な施策を行っており
ますが、パナソニックグループを取り巻く事業環境は、劇的かつ急速な変化を続けています。
環境・エナジー関連市場の急拡大、新興国市場の急成長などが、事業拡大の好機をもたらす
一方で、日米欧に加え韓国・台湾・中国企業などとの競争が、デジタルAVC ネットワーク分野
にとどまらず、二次電池や太陽電池、電気自動車関連などの分野においても激化しておりま
す。競争に打ち勝ち、新たな市場で成長力を発揮するために、戦略実行のスピードアップとさ
らなる総合力の発揮が不可欠となっております。

この度のパナソニックによる両子会社の完全子会社化は、意思決定の迅速化とグループ・
シナジーの最大化により、GT12 をよりダイナミックに加速し、さらなる飛躍を果たすことを企図
したものです。今後、パナソニック、パナソニック電工、三洋電機は、3社が真に一体となった
新たなパナソニックグループを構築し、
① お客様接点の強化による価値創出の最大化
② スピーディで筋肉質な経営の実現
③ 大胆なリソースシフトによる成長事業の加速
を図ってまいります。

こうした姿を実現するために、平成24 年1月を目途に、事業体制を再編します。その基本的
な考え方は、「お客様価値の最大化」を基軸として、「コンシューマ」「デバイス」「ソリューショ
ン」の3事業分野ごとに、3社の事業・販売部門を統合・再編し、それぞれの事業特性に最適な
ビジネスモデルを構築する、というものです。各事業・各業界で、グローバル競争を勝ち抜ける
体制を確立してまいります。
各事業分野における再編の方向性は、次の通りです。

・コンシューマ事業分野
グループのマーケティング機能をグローバルに再編。その中で、前線の機能強化を図り、
お客様起点の商品づくりを加速します。また、国内外のマーケティングリソースの戦略的配
分により、特に海外コンシューマ事業の強化を図ります。

・デバイス事業分野
ビジネスモデルが共通するデバイスごとに、開発・製造・販売の連携を強化。マーケティン
グと技術が一体となり、お客様の潜在ニーズを先取りした提案型ビジネスを強化し、社内用
途に依存しない自立した事業として拡大を図ります。なお、特に本分野では、三洋電機の
二次電池事業、ソーラー事業などの強みやお客様ネットワークを、引き続き最大限に活か
してまいります。

・ソリューション事業分野
ビジネス顧客に対するソリューションごとに、開発・製造・販売を一元化。お客様のニーズを
スピーディに捉え、最適な商品・サービス・ソリューションを最速で提供することを目指しま
す。さらに、各ソリューションを包含した「家・ビル・街まるごとソリューション」の加速を図りま
す。なお、特に本分野では、パナソニック電工の強みやお客様ネットワークを、引き続き最
大限に活かしてまいります。

これらとあわせて、本社部門についても、3社の組織を統合・スリム化しつつ、戦略機能を強
化し、筋肉質でスピーディなグローバル本社を目指します。
具体的な再編内容については、今後、決定次第、公表してまいります。

さらに、こうした再編とあわせて、ブランドについても、将来的に原則「Panasonic」へ統一する
方向で、検討を行ってまいります。ただし、事業・地域によっては一部「SANYO」の活用も継続
する予定です。

この度の本完全子会社化及び上記の事業再編によって、特に、GT12 で全社の販売・収益
を牽引する中核事業と位置づけている「エナジーシステム」「冷熱コンディショニング」「ネットワ
ークAV」の各事業において、3社の強みの融合や「まるごとソリューション」の提案力強化など
が進み、グローバル競争力を加速して高めることができると考えています。「次代の柱事業」と
位置づけている「ヘルスケア」「セキュリティ」「LED」の各事業においても、3社の研究開発力や
市場開拓力を結集し、事業成長を加速してまいります。

また、3社の事業統合や拠点集約、本社組織の最適化・スリム化等により、さらなる経営体
質・コスト競争力の強化を実現してまいります。

これらの施策を通して、パナソニックが平成22 年5月7日に公表した中期計画GT12 の経営
目標である、平成25 年3月期での「売上高10 兆円、営業利益率5%以上、ROE10%、フリー
キャッシュフロー3年累計8,000 億円以上、CO2 削減貢献量5,000 万トン(平成17 年度基準)」
を確実に実現し、さらなる上積みを目指してまいります。

【本完全子会社化にあたっての財務戦略について】

【財務方針】

パナソニックグループが大胆なリソースシフトを進める環境・エナジー分野や新興国市場に
おいて厳しいグローバル競争に打ち勝つためには、強固な財務基盤の確保が必要不可欠で
あります。いかなる環境下においても機動的に戦略投資・研究開発・構造改革等を実行してい
くため、キャッシュフローを重視する「自己資金中心経営」の徹底強化を図り、資本収益性の向
上と財務健全性の維持を実現してまいります。
資本収益性については、グローバルエクセレンスの最低条件であると考えるROE10%の常
時クリア、財務健全性については中長期的にネット資金1兆円の回復、格付AA クラス以上と
いう、競合他社に対して優位な信用力を確保することを、それぞれ目指します。

【今回の取組み】

本日発表したパナソニックによる発行登録の発行予定額5,000 億円は、本公開買付けによ
る最大買付総額8,184 億円に見合った外部資金の調達をエクイティ・ファイナンスにより行うこ
ととした場合の上限を示したものであり、財務健全性の維持に加え、株主価値の向上を目指し
ていくというパナソニックの財務方針を株主の皆様に十分ご理解いただくことを目的としており
ます。
本件に関する資金調達をエクイティ・ファイナンスにより行うこととした場合のかかる上限金額
5,000 億円とは、本公開買付け後の本株式交換において交付されるパナソニック株式の金額
ベースでの想定所要総額(本株式交換によりパナソニックが取得するパナソニック電工株式及
び三洋電機株式の本公開買付けにおける公開買付価格に基づく総額を指す。)並びに当該
エクイティ・ファイナンスの総額の合計金額の目安を意図するものであり、かかる場合のエクイ
ティ・ファイナンスの規模は、本公開買付けの結果及び市場動向等を勘案の上、決定すること
になります。なお、株式の増加に伴う希薄化影響は、本完全子会社化によるパナソニック株主
帰属利益の増大及び事業再編によるシナジーの発現により十分カバーできると考えており、
株主価値に十分配慮したものとなっております。また、資本調達及び本株式交換には自己株
式を有効に活用いたします。
外部資金の調達(エクイティ・ファイナンスを含む。)に関する方針並びに手法・時期につき
ましては、決定次第速やかに公表する予定です。

同時に、パナソニックグループがGT12 において掲げた平成25 年3月期までのフリーキャッ
シュフロー3年累計8,000 億円以上の創出の実現に加え、統合に伴うグループ・シナジーの発
揮及びパナソニックが強みとするコストの徹底的な削減や投資の一層の精査・モニタリングの
枠組みの徹底により、平成25 年3月期にはネット資金プラスへの回復を目指してまいります。

【株主還元方針】

パナソニックグループは、創業以来一貫して、株主に対する利益還元を最も重要な施策の
ひとつと考えて経営にあたってまいりました。今後もこの基本方針のもと、配当については、株
主からの投下資本に対するリターンとの見地から、連結業績に応じた利益配分を基本とし、連
結配当性向30～40%を目安に安定的かつ継続的な配当成長を目指しています。
また、今後の利益成長の成果は配当にとどまらず、成長投資、手元流動性、負債削減、株
主還元にバランス良く配分し、将来的には自己株式取得も含め、一株当たり利益やROE に代
表される資本収益性の向上により企業価値向上を加速させて行く所存です。

以 上

本プレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表(平成22年7月29日午後3時30分 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻)から12時間を経過するまでは、パナソニック電工及び三洋電機の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、パナソニック、パナソニック電工及び三洋電機は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
本プレスリリースで言及する資金調達の対象となる可能性のあるパナソニック株式は、米国1933 年証券法に基づき登録されておらず、また、登録される具体的な予定もありません。米国1933年証券法上、同法に基づく登録が行われているか、または登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該株式にかかる売付けまたは勧誘を行うことはできません。
パナソニックは、パナソニックとパナソニック電工との間の株式交換(「パナソニック電工株式交換」)並びにパナソニックと三洋電機との間の株式交換(「三洋電機株式交換」)に伴い、FORM F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会(「SEC」)に提出する可能性があります。パナソニック電工株式交換または三洋電機株式交換(「対象株式交換」)に関しFORM F-4 を提出することになった場合、FORM F-4 には、目論見書(PROSPECTUS)及びその他の文書が含まれることになります。FORM F-4 が提出され、その効力が発生した場合、対象株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、FORM F-4 の一部として提出された目論見書が、対象会社(パナソニック電工または三洋電機)の米国株主に対し発送される予定です。FORM F-4 を提出することになった場合、提出されるFORM F-4 及び目論見書には、対象会社及びパナソニックに関する情報、対象株式交換及びその他の関連情報などの重要な情報が含まれることになります。対象会社の米国株主におかれましては、その株主総会において対象株式交換について議決権を行使される前に、対象株式交換に関連してSEC に提出される可能性のあるFORM F-4、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。対象株式交換に関連してSEC に提出される全ての書類は、提出後にSEC のインターネットウェブサイト(WWW.SEC.GOV)にて無料で公開されます。なお、かかる書類につきましては、お申し込みに基づき、無料にて配布いたします。配布のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。

〒571-8501
大阪府門真市大字門真1006 番地
パナソニック株式会社
財務・IRグループ IRチーム 山村 方人
電話:06-6908-1121
メール:yamamura.masahito@jp.panasonic.com
URL:http://panasonic.co.jp/

本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述(FORWARD-LOOKING STATEMENTS)」(米国1933年証券法第27条A及び米国1934年証券取引法第21条Eに規定される意味を有する)に該当する情報が記載されています。本プレスリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定及び判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスク及び不確実性並びにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受ける恐れがあります。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるパナソニックグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。パナソニックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、米国1934 年証券取引法に基づく今後の米国証券取引委員会への届出等において当社の行う開示をご参照下さい。
なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、当社の有価証券報告書にも記載されていますのでご参照ください。

米国、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費及び企業による設備投資の動向
多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器及び部品に対する産業界や消費者の需要の変動
為替相場の変動 (特に円、米ドル、ユーロ、人民元、アジア諸国の各通貨並びにパナソニックグループが事業を行っている地域の通貨またはパナソニックグループの資産及び負債が表記されている通貨)
資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性
急速な技術革新及び変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コストで投入するパナソニックグループの能力
他企業との提携またはM&A(公開買付け及び株式交換によるパナソニック電工及び三洋電機の完全子会社化を含む)で期待どおりの成果を上げられない可能性
パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向
多岐にわたる製品分野及び地域において競争力を維持するパナソニックグループの能力
製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性
第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約
諸外国による現在及び将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等(直接・間接を問わない)
パナソニックグループが保有する有価証券及びその他資産の時価や有形固定資産、のれんなどの長期性資産及び繰延税金資産等の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化
地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行その他パナソニックグループの事業活動に混乱を与える可能性のある要素